Junta General Ordinaria PROMUGISA de fecha 24 de julio de 2013

JUNTA  GENERAL  ORDINARIA  PROMOCIONES  MUNICIPALES  DE  LA GINETA, SOCIEDAD  ANONIMA “EN  LIQUIDACIÓN”  CELEBRADA  EL  24-7-2.013.

ORDEN  DEL  DÍA

1º.- Lectura y aprobación del  acta de  la  junta  anterior.

2º.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la compañía  correspondientes  al ejercicio cerrado  a  31  de  diciembre  de  2.012.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

3º.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta  de distribución de resultado.

4º.-Censura  y  aprobación, en su caso, de la gestión  social  del  órgano  de Administración.

5º.-Ruegos  y  preguntas.

Convocada  el  22-7-2.013.

Iniciado el orden del día y antes de dar paso al 1º  punto del orden  del día, previa concesión de palabra  interviene  el  portavoz  del grupo  socialista  Antonio Belmonte diciendo lo siguiente: 

DEFECTOS DE LA CONVOCATORIA

.- Según el Articulo décimo de los Estatutos Sociales de PROMUGISA:  La Junta General se reunirá obligatoriamente, y con carácter de ordinaria, una vez al año, dentro del primer semestre, en el día y hora que determine el Alcalde, a propuesta del Consejo de Administración, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las Cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultado, pudiendo, asimismo, tratar cualquier asunto que se indique en el Orden del Día.

Es decir, debe haber una Junta General ORDINARIA al año y debe celebrarse dentro del primer semestre del año. Estamos a 24 de julio, ¿Qué parte de este artículo no han entendido?

2.- Los Estatutos Sociales de PROMUGISA en su artículo Noveno dice: “la convocatoria, constitución, procedimiento, las votaciones y la adopción de acuerdos de las Juntas Generales Ordinarias, así como las  Extraordinarias, se acomodarán a las disposiciones administrativas por las que se rige la Corporación”.

Así, los arts.  46.2.b) y 47.2.g) de la Ley Reguladora de las Bases de Régimen Local, los artículos 80.4, 84 y 90.1, 3er. inciso del Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Entidades Locales son normas aplicables  al funcionamiento de los órganos sociales de la Empresa Pública Municipal, también por mandato del art. 92 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones locales, y por tanto en materia de convocatorias (artículo 46.2.b) de la LBRL) las sesiones deberán convocarse al menos con dos días hábiles de antelación.  En este sentido, cabe traer a colación la STS 25/06/2001  conforme a la cual “los plazos de la convocatoria se contarán siempre a partir del día siguiente a aquél en que tenga lugar  la notificación” (art. 59.1. LRJAP y art. 5.1. CC).

Es decir que si se recibe la convocatoria el lunes, la Junta General no se puede celebrar hasta el jueves, porque el primer día hábil es el martes y el segundo día hábil es el miércoles.

Este plazo es de naturaleza esencial, de forma que su incumplimiento conlleva la nulidad de pleno derecho de los Acuerdos que se adopten, según indica reiterada Jurisprudencia del Tribunal Supremo (STS de 12 de noviembre de 1997, entre otras). La necesidad de este plazo se justifica en la facultad de los Concejales de examinar los expedientes que se incluyen en el orden del día y de presentar, si lo consideran oportuno, enmiendas o adiciones a los Dictámenes (artículo 207 del ROF).

Que yo recuerde es la segunda vez que se les hace saber, precisamente en las dos convocatorias de Juntas Generales Ordinarias y las dos mal convocadas. ¿Lo hacen Uds. aposta?

El grupo  PP-PIPA  hace caso omiso y continua  y con el orden del día  aprobando el acta anterior  con el voto en contra  del  grupo socialista. 

EN EL PUNTO  2º  INTERVIENE  NUEVAMENTE EL PORTAVOZ SOCIALISTA  DICIENDO LO SIGUIENTE:

DEFECTOS DE LA DOCUMENTACIÓN:

1.- Formulación de las Cuentas anuales:

El artículo 253 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital dice:

1.Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

2.Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

El Artículo 280 de dicha norma señala la preceptividad de las firmas: Artículo 280 Calificación registral

“Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas”.

¿Por qué no están firmadas las Cuentas Anuales que presentan?

2.- Aprobación y Depósito de las Cuentas Anuales:

Según el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital, el depósito en el Registro Mercantil deberá hacerse dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas anuales, y la aprobación debe hacerse en  Junta General ORDINARIA según el art. 272 de dicha Ley, es decir, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.

El 31/07/2013 se les acaba el plazo para depositar las Cuentas anuales en el Registro Mercantil y se les ha pasado el plazo para celebrar Junta General Ordinaria, y aunque el art. 164 de la Ley tan renombrada diga que la Junta general ordinaria será válida aunque se celebre fuera de plazo, la han convocado Uds., sin respetar el PLAZO DE DOS DÍAS HÁBILES QUE ES UN PPLAZO ESENCIAL. Así que les recomiendo que convoquen nuevamente la Junta General respetando dicho plazo so pena de cargar con nulidad absoluta, alegable en cualquier momento presente o futuro.

Vuelven  hacer caso omiso el grupo PP-PIPA   y aprueban con sus votos  el asunto con los votos del grupo socialista en contra.

EN EL  PUNTO  3º  INTERVIENE  DE  NUEVO  EL  PORTAVOZ  SOCIALISTA  CON LO SIGUIENTE:   

ALEGACIONES SOBRE LAS PÉRDIDAS QUE APARECEN EN EL BALANCE

Aparece en el Balance una pérdida de 280.119 euros, sin dar más explicaciones, que parece provenir de los terrenos propiedad de la empresa, incluidos en la partida de inmovilizado material. Únicamente en la Memoria  (apartado 4) se hace una referencia genérica a la valoración del Inmovilizado material, recogiéndose que los bienes comprendidos en  dicha partida se han valorado por el precio de adquisición minorado por las correspondientes amortizaciones (que no es el caso) y por cualquier pérdida por deterioro de valor conocida.

Lo mismo se dice en el punto 4 de la memoria, respecto a las existencias.

No obstante deberían ser mucho más rigurosos en dicha dotación de pérdidas, puesto que se trata, en todo caso, de una estimación realizada por los liquidadores, fruto de su gestión económica.

Si partimos de que los terrenos de PROMUGISA son activos para su venta, es decir, se pretende su enajenación (la misma ha sido objeto de publicación en el B.O.P. de 17 de julio de 2013, la pasada semana, curiosamente dos días después de que finalizara el plazo para la obtención de información y documentación), se entiende que la intención prioritaria de los liquidadores ha de ser la recuperación de la inversión realizada a través de la venta de los inmuebles en el corto plazo, por tanto, deberían clasificarse como Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos para la venta, y no puede contabilizarse una pérdida de valor de manera anticipada, debiendo estar a la espera de saber  cuál es su valor recuperable, y sólo en el caso de que el mismo no coincida con el valor contable, reflejar esa diferencia (que podrá ser de beneficio o pérdida, según la gestión que realicen los liquidadores).

No se trata de liquidar la empresa a toda costa, sino de hacerlo de manera eficiente, sin “regalar” su activo, puesto que con ello el único perjudicado es el Ayuntamiento y el erario público.

EL PUNTO  NO SE SOMETIO APROBACIÓN.

EN EL PUNTO  4º INTERVIENE  EL PORTAVOZ  SOCIALISTA CON LO SIGUIENTE:

GESTIÓN SOCIAL

 ¿Existe gestión social?

Dice el art. 383 de la Ley de Sociedades de Capital:

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

Y el 388:

“ Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces”

Y “ periódicamente” según la Real Academia Española de la lengua es un adverbio de modo que significa  “Que se repite con frecuencia a intervalos determinados”. ¿Cuándo y cómo han informado de la liquidación? ¿Utilizan Ustedes palomas mensajeras y se pierden en el trayecto? O acaso,  el medio más eficaz es el que no existe.

CONCLUSIÓN

Por tanto, quiero que conste que las cuentas no aparecen formuladas por los liquidadores, tal como exige la Ley, en la fecha tope del 31 de marzo. Que conste también que la convocatoria incumple los requisitos legalmente exigibles en cuanto al plazo. Que conste asimismo, que las Cuentas Anuales, en caso de ser aprobadas por esta Junta General, con nuestra oposición, lo serán fuera del plazo que regula la ley (30 de junio de 2013). Que figure que la Junta General, como ya he aclarado, en ningún caso puede ser considerada ordinaria (para ello debería haberse celebrado con fecha tope 30 de junio), por lo que su carácter, en todo caso, es el de Junta Extraordinaria. Que conste también que en ningún caso se nos ha facilitado por los liquidadores el estado del Inventario a que hace referencia la ley de sociedades de capital, incumpliéndose de igual modo  por los mismos, la obligación de prestar cuentas periódicamente de su gestión y de las labores que “hipotéticamente” están llevando a cabo.

EN EL PUNTO 5º  EL PORTAVOZ  SOCIALISTA  HACE  LAS  SIGUIENTES  PREGUNTAS:

 1.- En qué fecha se han formulado las Cuentas Anuales del ejercicio 2012?

Respuesta: El  31-3-13l

2.- ¿Quienes formulan las Cuentas Anuales de 2012, en calidad de qué cargo,  en qué fecha aceptaron sus cargos y en qué fecha su nombramiento se ha inscrito en el Registro mercantil?

Respuesta: Los liquidadores, en calidad de liquidadores, el 17-3-12 e inscritos  el 17-3-12.

3- ¿Quiénes conformaban el Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2012, fecha de finalización del ejercicio?

Respuesta: Nadie

4.- ¿Quien ha redactado el documento publicado en el  bop de Albacete  el día  17-7-2.013, para la venta de bienes patrimoniales de PROMUGISA?

No responden.

5.- ¿Hay alguna modificación en las CLÁUSULAS  DEL PLIEGO DE CONDICIONES publicadas el 6-3-13 en el bop de Albacete?

Respuesta: No 

Las respuestas  estaría  bien  de no ser, que, a los liquidadores  se   les  nombro  legalmente como tal el  23-10-2.012.  

JUZGUEN  USTEDES.